三月，太常刘蔫以天下兵寇不息，刺史手中无兵权难以安定天下为由，上书灵帝，改刺史为州牧，加重其职权。灵帝为镇压此起彼伏的农民起义，采纳刘蔫见议，改刺史为州牧，并选派列卿、尚书出任州牧。宗正刘虞改任幽州牧，太常刘蔫任益州牧，太仆黄琬为豫州牧。于是州牧成为居于郡守之上的行政长官，拥有一州的行政大权，位高权重。从此州牧各据一方，形同割据，也加剧了汉末诸候纷争局面的形成。

六月，益州马相、赵祗起兵叛乱，杀刺史却俭。益州从事贾龙聚州郡兵讨代，迎刘璋为入川。

八月，灵帝见外威何进拥兵过重，为了制衡权势熏天的何进、何苗兄弟，在西园置统帅部，组建新军。新军没八校尉：上军校尉宦官蹇硕、中军校尉袁绍、下军校尉鲍鸿、典军校尉曹操、助军左校尉赵融、助军右校尉冯芳、左校尉夏牟、右军校尉淳于琼。上军校尉蹇硕成为全国最高军事统帅，外戚大将军何进与宦官“十常士”势同水火。

同年，太行山一带黄巾余众在张燕带领下，居山立寨，北扰并州，南袭冀州，称“黑山军”。

十一月，王国叛乱，兵围陈仓，灵帝拜皇甫嵩为左将军，督前将军董卓，引兵四万，前往围剿。

丁原上任并州刺使后，招各郡兵马于太原聚集，说是要剿灭白波军及南匈奴叛军。张杨引河西郡兵，吕布引五原郡兵，郭缊引雁门郡兵响应。

郭缊出兵后，引刘琦至阴馆，代行太守职务，又向刘琦借走私兵一千。刘琦为了练兵，让高顺、张辽亲率陷阵营一千随郭缊讨敌。

由于何庆、高顺被郭缊带走，刘琦表平城县尉关羽统兵戍边，郭缊应允，暂封关羽为东部都尉，领军司马典韦镇守北关。

刘琦引赵云太史慈领“龙骑营”一千将士护着田丰南下阴馆，周仓相随。国渊总领留城事务，裴元绍夏侯兰重招两营士兵进行训练。在田丰的协助下，刘琦迅速掌控了雁门各县，并下令招募郡兵，以防黑山军北上。

突然间要治理一郡之地，刘琦才发现人手严重不够用。开始想念颖川的诸位大贤了。

谁知丁原招集了部队后却不肯作为，并未对白波军进行有效的打击，也未平息南匈奴的叛乱。郭缊不满，罢官回家，并上表朝庭，荐刘琦为雁门太守。丁原是个武人，本就看不惯文人统兵，郭缊罢官后，重用张扬，升吕布为主簿，并收为义子。可怜了高顺张辽，撤又撤不走，反又不敢反，还好吕布与刘琦有旧，多方照应，并向丁原举荐高顺张辽二人。高顺只想护住刘琦家底，只领兵不受高官；张辽怕引丁原不满，接受了丁原的安排。

刘琦得到消息心急如焚，接下来丁原就要率军进京对抗董卓了，那一千陷阵营可是刘琦的心头肉啊，要是吕布抵不住诱惑降了董卓，那这一千将士该如何是好？最重要的是还有两员良将啊！千军易得，一将难求啊！