离魏国都城大梁近二百里地界上，战旗猎猎，黄尘滚滚。将领身着紫衣，士兵长戈倚肩，车马交错正是田忌上将军率领的齐队。他们每天行进二十里十分轻松，绝不多走，而魏惠王在大梁宫殿内却并不觉得轻松：魏国最精锐的部队一年前已经让庞涓带着围攻赵国邯郸城，西边的秦国趁精锐不在，公孙鞅已经攻下了少梁，魏国也折损了不少兵力。现在就剩下东边的平陵还有不少精兵，如果平陵守不住，那魏国恐怕就此被其余五国瓜分了。已经派出信使急招庞涓回援，只希望能在齐军攻到大梁城前回来守城。
田忌想起昨日孙膑与他秘密商量的计策，心中赞叹不已：先让临淄、高唐的都大夫佯攻平陵，待庞涓以为攻城的将领均是无能之人时，必定轻敌大意，到时候齐军在庞涓回来的路上设伏，定能杀他个措手不及。他一边感慨一边暗自庆幸，幸好将孙先生从魏国接了回去，不然别国得此人相助，齐国危矣。
“军师，今日就派人去攻城吗？派多少人去？”
“上将军，已经得到消息劫粮小队顺利完成任务，庞涓这下必定回国。我军可派五成兵力前去佯攻一阵，意在让魏王急躁再催促庞涓速速回援，我军只需围在平陵城外即可，不时攻上一阵。真正的决战不在这，我已派人探查庞涓动向，待他人疲马乏之时一举拿下！”孙膑现在信心十足，这是他第一次与庞涓师兄斗智，他绝不会输，他也不能输！
“军师，我这就去安排。你这么多天车马劳顿，先休息一阵再说吧，以后还有指望你的时候呢。”田忌说完，大步走出孙膑帐篷，嘴角不由自主地向上翘起。出征之时还担心无法完成任务，但现在，他再也不怕了，他田忌定要立下赫赫战功！
未时，齐军带着五成兵力佯攻了平陵，双方互射了几轮弓箭，互相叫骂一会儿就撤了。接下来几天，这样的佯攻还会有不少，而劫粮小队的人，眼看就要来汇合了。庞涓接到魏王军令，正带着大批人马从赵国赶来。此时越是平静，那接下来几日恐怕就越是凶险了，今年的夏天还没过完，肃杀之气就隐隐显出。
赵国境内，庞涓眼看就要追到赵王，突然传来魏王急报，齐国派兵攻打平陵，大梁危机速回国救援！庞涓眼看着这大好的机会白白溜走自然十分震怒，立刻带了剩余魏军日夜兼程赶回大梁，而这一路上齐国的密探时刻监视着他们的举动，只待他们全军疲乏之时一举进攻。飞云子兄妹与西门邺三人仗着法术一路监视庞涓，路上也与齐军密探会和过，因此加快速度赶往平陵，将魏军动向报与孙军师。
这一日围攻平陵的齐军撤军后趁着夜色向北行军，田忌令人在马尾后拴上树枝杂草，虽然灰尘弥漫，但夜里魏军探子看不见，天亮以后又下了场暴雨。待雨停时再看，地上的脚印马蹄也早就被抹除。而此时，齐军早已渡过漳水，直往桂陵而去。
“庞将军，这齐国真是可恨，趁将军不在想偷袭大梁。等将军回去，看那些不自量力的小人定吓得跪地求饶。”庞涓身边亲信不断咒骂齐国，这次攻下赵国他立了不小的功劳，还等回去让庞涓在魏王面前美言几句，让魏王封个更大些的官。
“我听前方来报，齐军一直在强攻平陵。平陵城内兵强马壮，粮草充足，若是我，定要直接攻向大梁。想来这次齐军统帅不过是昏庸无能之辈，不足为虑。听我号令，全军加快速度行军，将齐军消灭后回大梁领赏去！”庞涓一抽马鞭，胯下战马一声嘶鸣跑的更快了。
飞云子在漳水边与齐军汇合。见过田忌上将军后，又去拜见孙先生。“孙先生，我们回来了。这是我新结识的帮手，名叫西门邺，力气大得很，枪法也不错。”
“能平安回来就好。这一路上没遇到那妖人吧？”先回来的李将军已经把路上见闻都告诉了孙膑，孙膑一直担心着他们安危，如若他们出事，师父怪罪起来他怕再也不见师父了。现在见到他们安好，也就放下心来，“你们这一路跟下来，庞涓还有多久能到桂陵？”
“孙先生，庞涓车马脚力倒也快，预计明日就能到了。骑兵快些，但步兵和粮草押运十分劳累，又日夜兼程，怕是到了这也无力再战了。”空海月抢先开口，将这一路上的情形细细道来，飞云子不时补充，半刻钟后就将庞涓所率领的魏军现状摸透。孙先生请来田忌，将计划托出，田忌当机立断，全军立刻生火做饭，并将明日的干粮也做好，以防明日庞涓看见炊烟疑心有诈绕道而行。兄妹二人此时已不必每日进食，西门邺修为虽不高，但早已不需进食，每日凝神练气，吸取天地精华足矣。
第二日午后，庞涓率领的魏军带着滚滚黄尘来了。昨夜只修整了三个时辰就出发，到现在还没吃上饭。他们骑马的倒还好说，身后跟着的步兵可就受苦，终于熬不住，报到庞涓处，庞涓见前方就是桂陵，过了河就是平陵，部队也需要修整，遂下令在桂陵内生火做饭。
庞涓此时心烦气躁，手心不断冒汗，以为是天热所致。待到步兵终于赶上，看着他们气喘吁吁的样子也有些于心不忍，不再呵斥他们，下令就地做饭。六万大军在山谷内点起数百火堆，条条炊烟升起，一直飘到半山腰处。此时突然一声尖锐口哨，两侧山坡上突然滚下大量石块，事发突然魏军全然没有防备，因为山上查探的人已被齐军放倒。魏军营地内顿时大乱，长时间行军疲惫异常，刚一坐下就遇到这等变故，有些人竟然站不起来！
巨石滚过后，两侧山坡上突然冒出密密麻麻的齐军来，紫旗迎风而动，紫衣将领一马当先冲了下来。田忌手持大斧，策马冲进敌阵内一顿砍杀，魏军阵营内顿时血肉横飞，一片鬼哭狼嚎之声。他身后，齐军迅速围上，三五成群的将胆敢上前出手的人戳倒。田忌神勇异常，眼看着那庞涓正奋力突围，两斧劈开围上来的魏军，脚下发力使劲夹了夹马腹，身下枣红战马前蹄一抬，嘶鸣一声，后蹄再一发力，连人带马越过三名魏兵，冲向庞涓，“庞涓休走！”那庞涓正与齐军几个精兵缠斗，身侧仅余一个护卫，被五个齐国长枪兵围住，一时不好挣脱，本想策马冲过去，奈何那些长枪只要扎中战马，他也必定跑不远就被活捉。正踌躇之际，田忌已经杀到跟前。
田忌双斧使得十分利索，犹如一条黑蛇盘绕身上，庞涓在马上本是使枪，事发突然没能拿到枪，只得抽出随身佩带宝剑，仓促招架。田忌本就有意发难，出招之时带着十分力道，庞涓双手持剑使出“泰山举鼎”的架势才勉强接下，可宝剑却被劈断，双手虎口震得生疼。
“庞涓小儿，今日定叫你葬身此地！”田忌策马再上，庞涓已处劣势心中生出惧意，加上无称手兵器，连忙翻身下马钻入乱军丛中。田忌有心追赶，奈何人多骑马难行，冲着庞涓吼了几句，砍翻好几个魏兵后，也弃马追去。这桂陵山谷中，杀声震天，齐军越战越勇，魏军节节败退，战场越缩越小，眼看魏军就要被包围住。
这时，庞涓的心腹带着数十人围过来，“庞将军，我等愿拼死杀出一条道路助将军脱困！”
庞涓此时心中感动，“弟兄们，我庞涓不是怕死之辈，要死咱们一块死，躺下前也要拉上几个垫背的！”
“庞将军，万万不可。如若将军战死在此处，那我魏国大梁恐失陷于齐国，各国趁机瓜分魏国领土。到时候家人死于战火，我等亡魂恐怕也难以寻回魏国，真叫我们做亡国之魂了。将军，切不可义气用事，快请上马，待兄弟们开出一道缺口，将军即刻逃离，回大梁主持大局！”身旁副将牵着战马，半跪着求将军速速上马！庞涓一咬牙，含泪上马。数十死士立刻不要命一般冲上前与齐军砍杀起来，一个个双眼通红，牙关紧咬，悍不畏死。齐军在这种自杀式的攻击下，终于漏出一个缺口。
庞涓看准时机，马鞭往身下狠命一抽，战马吃痛立即狂奔起来，冲撞倒不少人。待到齐军薄弱处，举起一柄长矛往那地方一抛，长矛带着强劲扎进一名齐兵胸口，巨大惯性带着身旁的人往后跌倒，半天起不来，庞涓趁此机会狂抽马鞭，战马踏着地上不知是尸体还是活人的身体飞驰而过，留下一串“嗒嗒”的马蹄声，和一股冲天而起的飞灰。