此时，从城头一侧有一个中队副官仓皇找到池上晃大急报道：“长官，长官，城门被八路军用炸药炸开了。城门后面的砖石堵不住了，八路军已经杀进城中！城门两侧杜绝的第一小队伤亡殆尽，顶不住了！”。

“纳尼？八嘎呀路，一群废物，跟我来！”池上晃大闻言大怒，这才开展不到三分钟，他的城门就被对方攻破了？

池上晃大骂骂咧咧的，抽出武士刀，直接带着五十多个日军士兵下了城头亲自赶往城门进行拦截。

只是这个时候，已经攻克北城门的张大彪所部战士，已经一股脑儿的向城门袭进，歼灭在城门后方拦住的日军小队后，继续纵深攻击前进。

池上晃大杀气腾腾的亲自带兵阻拦，但是阻拦不到五分钟，就被张大彪亲自带着人马击杀歼灭。随后，张大彪一声怒吼，挥军直接杀进城内纵深，向宇都宫智的指挥部攻击前进。

昌平城此时已经是全城激战，各城门方向都已经被包围城池的新一团两个营，一个骑兵连和部分带出来的王承柱炮兵联合猛攻。激战之中，据守城池的宇都宫智所部日军九百余人，分兵把守，但是分兵把守的缺点是守军兵力严重分散。

但是对于宇都宫智来说，这是没有办法的事情。夜战之中的昌平城，爆炸的火光，子弹打出来的曳光痕迹十分明显。城中的老百姓一个个都锁死自家的门房，躲在家中不敢出来。虽然知道有可能攻击昌平的是中国人自己的军队，但是大晚上的夜战可不敢出来，免得子弹不长眼啊，被击中就倒大霉了。

城中，宇都宫智的大队部里，只剩下宇都宫智和老鬼子的参谋长浅井秀斗，一个随时向外界保持联系的通讯兵。其余指挥部的日军人员，都被宇都宫智撵出去拿起枪上前面拦住从北门共进城中的张大彪所部。

“少佐阁下，北门失守，东门也不保了，很快几分钟后就会失守。另外，南门和西门的守军急报，敌军猛攻，已经有支那军从城门杀进城中。西城和南城城区，恐怕也会很快守不住了。少佐阁下，我们突围吧！再不撤，就真的来不及了！”被爆炸振动的指挥部上面的吊灯摇摇晃晃之下，浅井秀斗已经坐不住了，越来越近了的枪炮声，说明从北门杀进城中的张大彪部已经杀到指挥部附近不远了，浅井秀斗只能够硬着头皮劝说宇都宫智率残部撤出昌平城。

宇都宫智神情凝重，在昏暗的指挥部的灯光摇晃的照耀下，老鬼子沉默几秒钟后挥手对浅井秀斗道：“现在各部加起来，还剩下多少人马？”。