曹休当即下令各军准备战斗。

半个时辰之后，只见一支大军奔到城门下，领头的那个大将高声喊道：“我乃赵云，快打开城门！”

曹休仔细看了看，见果然是赵云，当即下令大开城门。

城门一开，赵云当即率军奔入城中，突然对城门附近的曹军发起猛攻。曹军猝不及防，且兵力不足，一下子就四处奔逃了。曹休见状，又惊又怒，在亲兵和部将的劝说下赶紧逃走了。

赵云攻占了城门，紧接着吕布率领大军涌入城中，曹军兵败如山倒，几百残兵败将护着曹休从北门逃了出去。那些民军，一见城门被夺，吕布军大军入城，都吓得没了魂魄，纷纷扔掉兵器躲入家中，根本就没想要和吕布军拼命。

兵荒马乱的声音一直闹了一夜。第二天早上，城中的百姓出门一看，赫然发现城

头的旗帜已经变成了‘吕’字旗帜，街道上来来往往的都是吕布的军队，许多曹家军将佝偻着脑袋没精打采地被吕布军押过街道，更令人惊恐的是，许多大车小车正在大街小巷里收拢尸体，一车一车的血水淋漓，触目惊心。

百姓们背着突如其来的变化惊得目瞪口呆恍恍惚惚不知该如何是好，一个破落的老学究拈着山羊须摇头晃脑地道：“城头变幻大王旗，昨儿姓曹今儿姓吕！哎！”

张浪派人去张贴安民告示，又令典韦为军曹，率领虎贲卫士去城中执法，只要有军将胆敢违抗军令骚扰百姓，一律拿下问罪。然后张浪令赵云率领麾下六万大军返回边境，同时让赵云派人给北方各郡各县传讯，只要开城投降，一律留任原职。赵云领命，率领麾下六万大军离开了冀州，北上，同时派身边的亲兵携带他的书信往北方各军各县传令。

这冀州、幽州的郡县长官，基本上都是当年公孙瓒和袁绍的旧人，一接到赵云派人送来的书函，知道大势已去，纷纷主动请降，只有辽西郡拒不投降。原来，曹休逃出冀州城后，便一路套奔到幽州城中，准备依靠幽州的城防和粮草兵力继续负隅顽抗，与此同时，他还令幽州刺史公孙度将幽州的民军全部集结于幽州城中。

公孙度领命下去，然而却暗中布置准备擒下曹休以向吕布邀功。

然而休息却走漏了，曹休惊怒之余当即率人出逃，最终逃到了辽西。辽西的守将曾经是曹休的部将，曹休来到，自然是一言九鼎。曹休当即下令收集周围的钱粮壮丁准备与吕布军对抗。