袁志文派出了主力两个团，由李志堂统一指挥，向着五脑山一带攻击前进，日军在得到袁志文出兵之后，在五脑山一带加强了戒备，依仗着地利，牢牢的守着五脑山主阵地，让李志堂与向浩然寸步也前进不得。

敌多双方都打红了眼睛，李志堂和向浩然组织士兵以连为单位轮换着发动集团冲锋，攻击昼夜不停，而日军仗着火力与地势上的优势，死死的守着五脑山。

双方打的火星四射，小小的五脑山，从山底到山顶到处是尸体，二团和三团受到了很大的损失，不过李志堂与向浩然都是不撞南墙不回头的人，依旧不断组织力量与日军血战，双方打的十分激烈与焦灼。

此时的袁志文，正与郑力言带着骑兵营向着乘马岗发动了突然袭击。

乘马岗，位于麻城的北部，五脑山的西北，镇子不算很大，位置也并不重要，所以，日军在这里并没有布置什么兵力，只有几个伪军警察在这里负责收税，袁志文骑兵营神兵天降，开进了乘马岗，几个伪军警察早就逃之夭夭了，骑兵营没有遇到任何的抵抗。

在乘马岗略作修整，袁志文与郑力言立即率军直扑五脑山后背。

此时的五脑山阵地，日军与李志堂、向浩然激战

正酣，袁志文带着骑兵营一举切入五脑山后背，直接切断了五脑山与麻城之间的补给线，五脑山立即陷入了袁志文部的重围之中。

此时，入夜，李志堂与向浩然发动了一次夜袭，一举攻占了五脑山，日军一个中队全军覆没，而为了攻占五脑山，豫东抗日总队也牺牲了三百多名战士。

打下了五脑山，李志堂与向浩然马不停蹄，直扑麻城，准备一举攻占麻城。

麻城的守军是日军第118联队，联队长早川浩正，早川是一个很有战斗经验的老军官，九一八事变时，他就已经在关东军任职，七七事变后，他调入第十四师团，杀入河南地区，此时，率118联队驻守麻城。

说起来，麻城历来是兵家交锋的地方，国内战争时期，共产党人发动了黄麻起义，有很多的麻城人加入了红军，现在这些人很多都在八路军中占据重要的领导位置。

因为麻城紧临武汉，所以日本人也很重视麻城，派了一个联队的兵力驻守在麻城，以拱卫武汉的北大门。

只是麻城的形势还是很复杂，新四军在这里依然有游击队在活动，国民革命军也有一些民团与正规军在附近活动，虽然日军占据了麻城县城，但却形成了敌多双方