至13日，日军第40师团主力向南推进，在山羊田遭到新编第10师阻击；日军派荒木支队增援。在甘田又受到中国增援部队新编第11师阻击。

此时的大云山阵地，由于第四军损失惨重，已由第58军接替了防务，该军是滇系军队一部。1938年6月，国民党军为加强武汉会战的军事力量，在云南以滇军6个团和国防部常备训练团队合编组成第58军，孙渡任军长。下辖新编第十师，新编第十一师与新编第十二师，后新编第十二师被调出，于是只剩下了两个师的兵力。

云南的军队主力是第五十八军和六十军，这两个军武器精良，全部法式装备，士兵在战争中又经过了战火的洗礼，战斗力是非常强悍的，特别是滇军在拼刺刀上，完全可以压制住日本人，成为日本人的噩梦。

大云山战斗中，敌我双方交替调兵遣将，中国的军队由第四军换成了第五十八军，而日军也由第六师团换成了第四十师团，双方在大云山打的异常激烈，到处是鲜血，到处是残破的尸体。

大云山主阵地上，新编第十师的一个团近三千人打到现在只剩下了不足千人，山下，日军如蚂蚁一样密密麻麻的向上攀爬着，想要夺得大云山最大的制高点。

“弟兄们，给老子狠狠的打！”一个滇军军官大叫着，下一刻，一颗子弹从这军官的眼睛射了进去，从后脑飞了出来，军官扑通一声倒在了地上。

“何团长！”

副团长彭再功立即接替了何团长的指挥位置，然而只用了不到一个小时，彭再功也被中弹殉国。

随后，一营长江水生接替了指挥职务，两个小时后，江水生阵亡。

主阵地上，新编第十师的团长、副团长、三个营长相续阵亡，士兵无人指挥，已到了崩溃的边缘，而就在这时，袁志文带着齐孝广来到了主阵地上。

原来，袁志文带着部队撤回到了大云山中国军队控制区一方，远远的听到主阵地上枪声激烈，袁志文先安排了一下部队，然后决定带着齐孝广和一个警卫班的兵力前来看看情况，刚一上阵地，就看到日本鬼子冲上了主阵地，中国守军节节后退。