天水城外，庞德的大营中，一夜无事。可是第二天天刚亮，兵士禀报，成公英率领一万五千大军，与王双的五千大军一起，向庞德的大营压了过来。

“果然来了！”庞德一听，没有一丝恐惧，反而更加兴奋起来。

昨天自从徐晃率军走后，庞德一直在布置防守，如今的大营可谓固若金汤。

西凉军压过来之后，没有任何停留，直接攻营。除了弓箭之外，他们竟然带了几架霹雳车，攻营的声势浩大。不过庞德的应对很从容，防守层次分明，互相补充接应。

双方激战了一个时辰，伤亡都很重。不过毕竟西凉军的兵力是汉军和二倍，他们逐渐占据了上风。

正在这个时候，吴班突然带领五千兵马杀到，这一下，扭转了战局。成公英一看今天已经无法攻破汉军大营了，只好退兵。

庞德没有闲着，他和吴班一起，再次加固了大营的防守。

成公英撤出天水之后，张济率领大军开始攻打天水城。天水城中已经没有大将，只是一些千夫长率领几千郡兵，因此很快便被攻破了。

但是张济进城之后，发现了新的问题。天水城中百姓非常多，去年姜囧将武威和姑藏的许多百姓撤到了这里。他们经过成公英的宣传，都和汉军作对。城中的文职官员都随成公英撤走了，尽管张济马上进行了出榜安民，但是效果并不好。

还有一个让张济头痛的事，成公英撤走时竟然将天水郡城牢中的囚犯都放了出来。虽然这些人不多，可他们制造混乱，趁火打劫的能力非常强，张济不得不派出得力的兵士满城搜捕，然后论罪处置。

就这样，三天之后，张济才将天水城安定下来。

这时，张济得到消息，马岱在大营中留了五千兵马，挡住徐晃的大军，另外五千兵马由一名副将带领，向庞德的大营而去。

张济明白，成公英要行动了。他立刻兵分三路，一路由一名副将率领，五千兵马杀向街亭，夹击马岱。一路也是五千兵马，援助庞德。第三路由他亲自率五千兵马，连夜去街亭通往庞德大营的一个山谷中，埋伏起来，准备将马岱派出的五千兵马全歼。