咸丰四年，其父母亲以及相依为命的叔叔相继撒手人寰，年仅十七岁的刘永福不仅无力为亲人购买棺椁安葬，还为了偿还父母生前的欠债，被迫将全部家产变卖抵债，最后落得流离失所衣食无着的悲惨境地。当时的广西，正值太平天国起义后，清王朝统治薄弱，各地的起义造反活动此起彼伏。为求生存，刘永福和一些乡亲投入了当地一支小股农民起义军。

早年的痛苦经历，使得刘永福骨子里始终存在一种切肤的生存危机感！此后的日子里，为了生存，为了活得更好，他带着部下不断地改投山头，寻求新的生机。

咸丰十年，刘永福率部改投入另一股农民军，旋因粮饷待遇不支，又投入农民军王士林部。当这支农民军也到了粮饷无着的地步时，刘永福又毫不犹豫弃之而去，改投与王士林为敌的土豪黄思宏部。后来黄思宏部粮饷紧张，刘永福又率数百人弃营而走，投到规模更大的起义军吴亚忠部。在吴亚忠部，刘永福仿制驻地附近北帝庙中陈设的黑底北斗七星旗，以此作为自己所部的旗帜，黑旗军即从此创始。

同治六年，清军调集兵力大举围剿吴亚忠起义军，倍受吴亚忠赏识，已升至左翼先锋且吴亚忠已经准备将妹妹下嫁的刘永福，在吴亚忠作战受伤，清军大兵压境，起义军粮饷出现困难时，又作出了图谋生存的举动，毅然抛弃起义军，率自己所部逃往越南。

进入越南后的黑旗军，选择了在他们看来前途较光明的一条道路即依附越南政府，攻剿越南当地反叛势力和其他退入越南的中国起义军。

多年颠沛流离，刀锋刃口求生存的生活，使得黑旗军锻炼成了一支身经百战，极为骁勇善战的军队。其重要的特点就是战术手段灵活多变，士卒勇猛不怕死。几次剿匪作战大获成功，刘永福的黑旗军以其战斗力强大，逐渐受到越南政府重视，刘永福也开始获得越南政府的官职。

同治八年，黑旗军击败了越南北部实力最大的一支中国流亡起义军---刘永福当年在吴亚忠起义军中的战友黄崇英率领的黄旗军。至此，刘永福黑旗军在越南北部扎稳脚跟，以位于中越两国交界处的越南边境城市保胜为根据地，扼守住红河

流经中越两国的重要分界点，修筑炮楼城墙并在红河上设立关卡，对来往商船抽税。除越南国王常例发给的粮饷外，黑旗军自行征收的税金每年可达数万两白银，从此过上衣食无忧的生活，越南北方成了黑旗军的安乐窝。

然而刘永福深知越北非久留之地，特别是法国人不断北上进逼，黑旗军已经面临困境。所以当义勇军忽然找上门来谈合作时，刘永福喜出望外---如果得到威震天下的义勇军支持，黑旗军岂不死里逃生？