三个敌棚，加上两层高，每层可容纳二十人的箭楼，加上两个马面墙，城东防御立即上了一个层次。

刘武周军迅速填平了第一道壕沟，骑兵用马弓朝城头射箭，马弓虽是射程近，但刘武周军中雇佣了不少突厥骑兵。突厥人擅射，故而一轮箭矢下来，射得是又密又狠。敌棚与箭楼上，不需多时就插满了密密麻麻的箭镞。

身在城墙上的守军士卒不多，待刘武周军开始攀城时，方才露出头。

在城北一队要攀城的刘军士卒们，皆是脱光衣袍，之后灌下一碗烈酒，将碗一甩，提着刀子上前。刘军士卒从填平的壕沟上经过，刚翻过羊马墙，脚下落到实地上，不少人就吃痛纷纷跳起。

原来高楚在羊马墙后，还埋下了地涩、诌蹄、鹿角木，刘军士卒措不及防，当下中招。

付出了十几人脚下被扎创的代价后，刘军士卒翻过羊马墙，黄土夯筑的城墙就在头顶，城东的城墙不过两丈，刘军的士卒，借助扶梯勾索，就可以攀爬之上。

马邑乃是边郡，长期与塞外番人交战，士卒格外悍勇。喝下烈酒之后，那些性子急的战士，甚至不等扶梯勾索，咬着刀子，攀着城池的缝隙处，就直接上墙。

刘军士卒攀上城池后，立即就有五六名巡城的乡兵从四面赶到，与之激战，不断有刘军以及乡兵士卒的尸体杀的抛落城下。

守军使用拐突枪，抓枪，拐刃枪等守城兵器，抵御着刘军，有人守军锉子斧专用于砍攀城人的手。

不过随着刘军攀城士卒越来越多，三百步见北城墙，也不可能面面俱到。数名刘军士卒在城墙占据了一处支撑点。而这时高楚就指挥部下，从藏兵洞里杀出，几十人将几名刘军士卒堵住在城墙之上。

但城下刘军不畏箭矢的阻扰，攀爬上城墙之人，越来越多。高楚早有防备，城墙上民夫立即以沙包堆成土垒，将几处危险的城墙给两面隔住，让攀登上城的刘军士卒左转右转不能绕过。

除非再从城墙上跳回去，或者是直接跳到城内，跌个半死后，被城下虎视眈眈的乡兵后备乱刀砍死。

不过对于刘武周而言，城墙争夺只是次要。刘武周派了两百士卒举起破城锤，开始向城门处靠近。

尽管城楼之上，箭似飞蝗，都对准了这破城槌附近，让其前进每一步都万分艰难。

但刘军士卒费了伤亡十多人的代价后，终于将破城槌抵近。

几十名刘军士卒冒着城头上的箭雨，甩动双臂拉着牵绳，用破城槌一下一下就轰击着城门。