刘永死后，刘纡继位，只不过刘纡继承的不是皇位，而是自封梁王，苏茂、周建这两位刘永麾下的心腹大将，现在也都效忠于刘纡。

在苏茂和周建的辅佐下，刘纡退至垂惠聚，刘秀派遣俘虏将军马武、都骑尉王霸，率军攻打垂惠聚。

苏茂和周建率军迎战，双方于垂惠聚的西面，展开了一场针尖对麦芒的决战。

此战，马武和王霸这对活宝表现英勇，一举击溃了苏茂和周建率领的大军。

苏茂和周建带着刘纡，仓皇逃出垂惠聚，一路向东逃窜，跑到佼强驻守的西防。不过他们刚到西防，就赶上骠骑将军杜茂攻打过来。

刘纡军再次战败，放弃西防，继续向东逃窜，又跑到下邳，寻求董宪的庇护。

盖延率领着东征军主力，不依不饶，一路向东推进，追击刘纡。董宪在权衡利弊之下，命令麾下的大军，迎战汉军，欲阻击汉军的东进。

双方于留县城外，展开决战。这一战，是汉军与董宪势力的首次交锋。盖延这位久经沙场的老将，再次发挥出了高超的临阵指挥才能，统帅汉军，大败董宪军。

这一战没开始之前，很多人都抱有幻想，以为以董宪和张步的实力，足可以与洛阳一较高下。

但这一战打完后，击碎了很多的人的幻想，其中也包括董宪麾下的大将贲休。

贲休并没有参与留县之战，他奉命驻守在兰陵，巩固兰陵城防。董宪军在留县的作战失利，让贲休觉得董宪大势已去，倘若自己还要继续追随董宪，到最后，只有死路一条。

思前想后，权衡再三，贲休最终做出一个惊人的决定，举城向汉军投降。

要知道贲休可是董宪的心腹大将，麾下有数万兵马，而贲休驻守的兰陵城，那更是战略要地。贲休突然举城投降，对于董宪势力无异于沉重的一击。

董宪得知此事后，勃然大怒，亲自出战，集结了麾下几乎全部的兵马，合计二十余万大军，围困兰陵城，欲将贲休置于死地。盖延则率领十万汉军，驰援兰陵。

至此，兰陵之战正式拉开帷幕。

兰陵之战的形势是，兰陵城内，有以贲休为首的数万降军，兰陵城外，有以董宪为首的二十多万董宪军，把兰陵城团团包围，在董宪军的外面，又有以盖延为首的汉军。